https://db2010.pl Tygodnik DB2010 GAZETA AGLOMERACJI WAŁBRZYSKIEJ

Prawo w pigułce: odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka taka ma osobowość prawną, co oznacza, że to spółka, a nie jej właściciele – udziałowcy, zaciąga zobowiązania. I faktycznie często to nie udziałowcy spółki prowadzą jej sprawy. Spółką kieruje bowiem jej zarząd, który może być jedno lub wieloosobowy.

Udziałowcy mogą, ale nie muszą zasiadać w zarządzie. W imieniu spółki zaciągają zobowiązania członkowie jej zarządu. To oni podpisują umowy, zatwierdzają przelewy, ogólnie mówiąc – kierują działaniami spółki. Formalnie jednak to spółka, jako odrębny podmiot, zaciąga zobowiązania. Zdarzyć się może, i dzieje się to codziennie, że spółka w pewnym momencie może utracić płynność finansową i przestaje realizować płatności. Wierzycielowi oczywiście przysługuje w takiej sytuacji droga sądowa w celu uzyskania wyroku przeciwko spółce. W następnej zaś kolejności wszczynane jest postępowanie egzekucyjne i należność próbuje wyegzekwować komornik. Czy jednak w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce, wierzyciel traci możliwość odzyskania należnych mu pieniędzy?

I tu właśnie dochodzimy do kwestii odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność ta uregulowana jest w artykule 299 Kodeksu spółek handlowych. Nie zanurzając się w szczegóły, zarząd spółki, a wiec zarówno prezes zarządu jak i jego członkowie, w razie braku możliwości wyegzekwowania należności z majątku spółki, odpowiadają w stosunku do wierzycieli spółki swoim własnym, osobistym majątkiem. Szczególnie istotny jest fakt, że odpowiedzialność ta jest solidarna, a więc wspólna, lecz niepodzielna. Każdy członek zarządu odpowiada za całość zobowiązania.

Naturalne wydaje się pytanie: za które długi będą odpowiadali członkowie zarządu? Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, gdy na przestrzeni miesięcy czy lat, skład osobowy zarządu ulegał zmianom. Oczywistym jest, że odpowiedzialność obejmuje długi powstałe w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu. Fakt, iż ktoś już nie piastuje funkcji w zarządzie spółki, nie zwalnia z odpowiedzialności za powstałe w tym czasie zadłużenie. Ciekawiej przedstawia się sytuacja osoby nowo powołanej do zarządu. Otóż taka osoba może odpowiadać nie tylko za długi powstałe w trakcie jego kadencji, czyli od chwili powołania, ale również za długi powstałe w trakcie kadencji poprzedników. Znaczenie ma tutaj stan finansów spółki. Jeżeli w spółce istniał stan niewypłacalności w momencie objęcia funkcji przez nowego członka zarządu, albo powstał w trakcie sprawowania tej funkcji, a wniosek o upadłość spółki nie został zgłoszony we właściwym terminie, to taki nowy członek zarządu będzie odpowiadał także za stare długi. Osoba, która decyduje się objąć stanowisko członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powinna w pierwszej kolejności po objęciu tej funkcji zapoznać się gruntowanie z sytuacją finansową spółki. W przypadku stwierdzenia, że występuje stan niewypłacalności, koniecznym staje się złożenie wniosku o upadłość spółki. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli w ciągu 30 dni od dnia wystąpienia stanu niewypłacalności spółki, złoży wniosek o ogłoszenie jej upadłości.

Marcin Czwakiel

Kancelaria Adwokatów Czwakiel i Wspólnicy

REKLAMA

REKLAMA

Archiwalne posty