Życie gospodarcze toczy się swoimi torami. Bez względu na to, czy właśnie zawieramy związek małżeński, czy też rozwodzimy się, a następnie dokonujemy podziału majątku wspólnego. Podział majątku rodzi konieczność ustalenia jakie składniki materialne wchodzą w jego skład. Nie ma problemu, jeżeli jeden ze współmałżonków nabył udziały lub akcje będąc stanu wolnego. W takiej sytuacji udziały lub akcje stanowią majątek odrębny tego małżonka, który jest ich właścicielem.
Często jednak zdarza się, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa jeden ze współmałżonków w trakcie trwania wspólności ustawowej małżeńskiej. W takiej sytuacji możemy mieć do czynienia z dwoma stanami prawnymi. Małżonek może nabyć udziały za środki finansowe stanowiące jego majątek odrębny i wówczas jest on wyłącznym właścicielem tych udziałów. Jednakże małżonek może nabyć także udziały ze środków finansowych stanowiących majątek wspólny. W takiej sytuacji udziały wchodzą w skład tego majątku wspólnego. Dzieje się tak nawet, jeżeli na umowie kupna udziałów figurował będzie jeden z małżonków i tylko jego podpis znajdzie się na tej umowie. Co istotne, w rejestrze sądowym, w którym spółka z o.o. jest lub ma zostać wpisana, jako udziałowiec, z określeniem ilości udziałów i ich wartości nominalnej, zostanie wpisany ten małżonek, który udziały zakupił. Zapis ten nie oznacza, że jest on jedynym właścicielem tych udziałów. Jeżeli udziały zostały nabyte ze środków z majątku wspólnego, to oboje małżonkowie będą współwłaścicielami tych udziałów.
W wyniku podziału majątku wspólnego udziały mogą być podzielone na kilka sposobów. 1) Każdy współmałżonek otrzyma taką samą ilość udziałów. Każdy z małżonków stanie się wówczas udziałowcem spółki, ze wszystkimi prawami i obowiązkami z tego wynikającymi. 2) Możliwy też jest podział nierówny tzn. jeden z małżonków otrzyma większą liczbę udziałów niż drugi. Gdy dojdzie do takiego podziału, to małżonek, który otrzymał więcej udziałów zobowiązany będzie do dopłaty finansowej na rzecz tego drugiego małżonka. 3) Udziały zostaną przyznane wyłącznie jednemu z małżonków. Wówczas małżonek, któremu przyznano udziały, będzie zobowiązany do dopłaty finansowej na rzecz tego drugiego małżonka. 4) Dokonana zostanie sprzedaż udziałów i podział środków uzyskanych z ich sprzedaży między małżonkami. Sprzedaż taka będzie możliwa, gdy umożliwia ją umowa spółki. W umowie spółki można bowiem ograniczyć lub nawet wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. W takim przypadku pozostaje możliwość przyznania własności udziałów jednemu małżonkowi, który już jest wpisany, jako udziałowiec spółki, z obowiązkiem dopłaty na rzecz drugiego małżonka.
Przy dokonywaniu rozliczeń związanych z udziałami nie jest brana pod uwagę wartość nominalna udziałów wynikająca z wpisów w rejestrze. Wartość udziałów, o ile nie ma zgodności pomiędzy małżonkami w tym zakresie, jest wyceniana przez biegłego powołanego przez sąd. Przy takiej wycenie biegły bierze pod uwagę wszystkie aktywa i pasywa spółki, cały jej majątek, a także osiągane wyniki finansowe. W większości wypadków, o ile jest to spółka funkcjonująca na rynku, wartości te będą większe od wartości nominalnej udziałów.
Podobne zasady, ogólnie rzecz ujmując, dotyczą podziału związanego z posiadanymi przez małżonków, akcjami spółki akcyjnej. Także i w tym wypadku możliwości sposobów podziału mogą być ograniczone zapisami umowy spółki.
Marcin Czwakiel
Kancelaria Adwokatów Czwakiel i Wspólnicy